- O que é o Contrato Social?
É o documento principal de uma empresa, em outras palavras é a constituição, ou os termos da fundação de uma empresa. Se posso dar outro conceito diria que é a formalização por escrito de suas características integrantes, regradas em clausulas e subclausulas, diretrizes fundamentais que norteiam tal empresa.
Nos preâmbulos do contrato social definirão o ramo de atividade, tipo de sociedade, capital social, sócios responsáveis, tempo da sociedade, administradores e mais itens pertinentes a empresa.
Poderíamos até dizer que o contrato social é uma espécie de certidão de nascimento de uma empresa.
O contrato social é registrado normalmente na junta comercial, no caso do RJ, JUCERJA, para algumas você pode abrir empresa em cartórios específicos, no RCPJ.
Com o registro deferido, dará ao empreendedor a possibilidade de emitir notas fiscais, abrir conta no banco como pessoa jurídica, vincular o nome da empresa no mercado e com essas responsabilidades conferirá a essa nova personalidade direitos e deferes advindos das pessoas que tenham um CNPJ.
É sempre bom lembrar que o contrato social seguem as regras do Direito Civil, pois, ali, é estabelecida limites de responsabilidade empresarial e dos sócios.
Pois bem, você já viu que a responsabilidade de ter um contrato bem redigido é o principio de uma boa constituição da empresa.
- Principais pontos do Contrato Social
É natural que no momento da confecção de um contrato social, os sócios se questionem a respeito de quais cláusulas devem constar no documento, e como regular da melhor maneira a relação societária.
De certo existem algumas clausulas que são obrigatórias e devem ficar bem claras no contrato social.
- Dados dos Sócios – Art. 997, I, Código Civil
Antes mesmo das clausulas do contrato, é necessários que os contratantes estejam devidamente identificados. Isso quer dizer que serão qualificados de todas as informações que os norteiam como nome completo, CPF, Identidade e o órgão expedidor, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço domiciliar.
Isso é valido também para sócio pessoa jurídica, que incluirá o responsável pelo CNPJ, que é o representante legal.
- Definição do Objeto Social – Art. 997, II, Código Civil
Objetivo social nada mais é do que a descrição da atividade que a empresa irá exercer. Você terá que precisar os detalhes da atividade, mencionando nicho, espécie e objeto.
- Tipos de Empresa
No Brasil existem diversos tipos de sociedades, eles dão forma jurídica e responsabilidade perante o código civil. Vamos citar as mais conhecidas:
- Sociedade Limitada (LTDA)
- Sociedade Anônima (S.A.)
- MEI – Microempreendedor Individual
- Empresarial
- Outros
Não vamos entrar no mérito do direito das formas societária, pois, não é objeto da nossa analise e conteúdo.
- Capital Social e Participação Societária
O capital social (art. 997, III e IV do Código Civil) significa o capital que será investido na sociedade, seja em dinheiro ou em bens, móveis ou imóveis. Deve possuir sua indicação numérica em extenso, e o valor correspondente a cada quota. Vedado a prestação de serviço como entrada capital.
Lembrando que o capital social é integralizado quando transferido para a propriedade da empresa, ou seja, ele deixa de ser do sócio A ou B, e passa a ser patrimônio da Empresa Y.
Definido o capital social e o valor correspondente a cada quota, você e seu sócio deverão fazer a divisão destas quotas. Essa divisão definirá o quanto cada sócio terá de participação no negócio.
- Cláusula de Administração – Art. 997, VI, Código Civil
É necessário que seja mencionado qual dos sócios terá a responsabilidade de gerir a empresa, tornando sócio administrador da sociedade.
Essa delegação pode ser dada a terceiro pelo contrato social e por documento a parte, desde que esteja destacada e esteja prevista no contrato social.
Nesta cláusula, também se descreverá como será feita essa administração, como por exemplo, a distribuição e delimitação de funções operacionais, comerciais e financeiras quando houver mais de um administrador, para que cada um trate apenas de sua especialidade; regulação na elaboração de documentos, prática de atos e assinatura de contratos; definição de quais decisões podem ser tomadas por um ou devem ser tomadas por todos; planejamento estratégico; prestação de contas; entre outros aspectos.
- Fixação do pró-labore – Art. 1.071, IV do Código Civil
Pro-labore é a remuneração dos sócios, que permite que o sócio retire valores da sociedade como pagamento aos seus serviços, desde que seja devidamente assegurado no contrato social.
Não confundir pro-labore com distribuição de lucros. Tenha atenção!
- Exclusão e Saída de Sócio
Tão importante que a entrada de sócios é a saída de sócio. O contrato deve prever sobre essa possibilidade, quais os meios, que fundamento precisa ter para os que colocam a empresa em risco, ou que não cumprem o aporte financeiro, denigrem a imagem da empresa.
Podem ter uma série de previsões para esse item tão fundamental, que, se não previsto, podem trazer sérios problemas para a sociedade.
É nessa parte, também, que se trata dos herdeiros, em caso de falecimento de um dos sócios.
Nessa mesma linha é sempre bom mencionar a entrada dos novos sócios, para não entrar pessoas indesejadas na sociedade. É bom redigir essa parte com atenção.
- Balanços intermediários
Essa é uma previsão que deve constar no contrato, ela é fundamental para se evitar, ou permitir, retiradas de lucros antecipadamente.
Não é preciso lembrar que a antecipação de lucros sem ter lucros está sujeito as penalidades legais, portanto, tome cuidado com isso e preveja esse item no contrato social.
- Encerramento do Exercício Social
Essa clausula deve mencionar a data do termino de cada exercício social, para elaboração de inventário, balanço patrimonial e demais demonstração de resultado.
