Até então, a sociedade limitada era constituída por dois ou mais sócios igualmente responsáveis pela porcentagem que corresponde ao investimento de cada um. Contudo, a Lei 13.874/19 criou a Sociedade Limitada Unipessoal que possibilita que uma única pessoa participe do quadro societário.
O objetivo claro dessa Lei é acabar de vez com o cenário tradicional de sociedades com 99% de uma pessoa e 1% de outra, sendo que esta claramente é apenas uma convidada para garantir a proteção necessária ao sócio de 99% para empreender no Brasil.
A lei prevê que “A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas […] se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. ”
Nesse sentido, pode-se observar que a lei expôs de forma clara a possibilidade de se ter uma Limitada sem a necessidade de convidar o pai, a esposa ou o irmão para garantir a proteção patrimonial que a Ltda tradicional oferecia.
Alteração contratual
Com a mudança, o empresário pode se tornar o único dono da empresa, podendo abrir uma nova ou fazer com que os outros sócios de uma empresa já existente transfiram a sociedade. A regularização depende do registro de alteração na Junta Comercial.
A necessidade de autorizações de outros tipos de permissões dependerá do formato de negócio de cada companhia. São alguns exemplos a vigilância sanitária ou conselhos de classe.
O Grupo de Legalização Empresarial de Foz do Iguaçu/PR e Região, em parceria com o Portal Contábeis, disponibilizou um modelo de contrato para facilitar o processo de transferência de uma Sociedade limitada para Unipessoal. Vale ressaltar que este modelo de contrato já foi registrado na JUCEPAR.
Modelo de Alteração/Transformação de Empresa Limitada para Sociedade Unipessoal
Confira na íntegra:
EX-SÓCIO 1, brasileiro(a), casado(a) no regime x, maior, nascido em xx/xx/xxxx, empresário, residente e domiciliado à Rua x, nº x, Bairro x, CEP: xxxxx-xxx, nesta CIDADE x ESTADO x, portador(a) da Cédula de Identidade Civil R.G. nº xx.xxx.xxx-x (Órgão de Expedição), e devidamente inscrita no CPF/MF sob o n° xxx.xxx.xxx-xx, e
EX-SÓCIO 2, brasileiro, casado(a) no regime x, maior, nascido(a) em xx/xx/xxxx, empresário, residente e domiciliado à Rua x, nº x, Bairro x, CEP: xxxxx-xxx, nesta Cidade de x Estado x, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) – Registro nº xxxxxxxxxxx DETRAN/(Estado), e devidamente inscrito no CPF/MF sob o n° xxx.xxx.xxx-xx;
Únicos sócios componentes da sociedade empresarial limitada que gira sob o nome empresarial de NOME DA EMPRESA LTDA, com sede em CIDADE, ESTADO, à ENDEREÇO COMPLETO com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do ESTADO sob o nº xxxxxxxxxxxx em sessão de despacho do dia xx/xx/xxxx e Segunda Alteração Contratual sob o nº xxxxxxxxxxxx, em sessão de despacho do dia xx/xx/xxxx, inscrita no CNPJ/MF: xx.xxx.xxx/xxxx-xx, RESOLVEM, por este instrumento particular de alteração contratual, alterar o seu contrato social e alterações anteriores, mediante as cláusulas e condições que se seguem:
CLÁUSULA PRIMEIRA: O EX-SÓCIO 1, que possui na sociedade R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) quotas no valor total de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO), totalmente integralizados em moeda corrente do país, retira-se da sociedade, vendendo e transferindo a totalidade de suas quotas, pelo mesmo valor nominal ao Srº NOME DO DONO, brasileiro(a), casado no regime x, maior, nascido em xx/xx/xxxx, OCUPAÇÃO, residente e domiciliado à ENDEREÇO, nesta CIDADE, ESTADO, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) – Registro nº xxxxxxxxxxxx DETRAN/ESTADO, e devidamente inscrito no CPF/MF sob o n° xxx.xxx.xxx-xx, o qual ingressa neste ato na sociedade.
CLÁUSULA SEGUNDA: O EX-SÓCIO 2, que possui na sociedade R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) quotas no valor total de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO), totalmente integralizados em moeda corrente do país, retira-se da sociedade, vendendo e transferindo a totalidade de suas quotas, pelo mesmo valor nominal ao sócio ingressante NOME DO DONO, já devidamente qualificado anteriormente neste instrumento.
CLÁUSULA TERCEIRA: Os sócios retirantes EX-SÓCIO 1 e EX-SÓCIO 2, dão ao sócio ingressante NOME DO DONO, plena, rasa e geral quitação da sessão das quotas ora efetuadas, declarando este conhecer a situação econômico-financeira da sociedade, ficando sub-rogados os direitos e obrigações decorrentes do presente instrumento particular.
CLÁUSULA QUARTA: O capital social no valor de R$ VALOR TOTAL (VALOR POR EXTENSO), totalmente integralizado em moeda corrente do país, divididos em R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) quotas de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) cada uma, fica assim distribuído ao atual sócio quotista:
| Único Sócio | % | QUOTAS | VALOR R$ |
| BELTRANO DE TAL | x | xx.xxx | xx.xxx,xx |
| TOTAL | x | xx.xxx | xx.xxx,xx |
CLÁUSULA QUINTA: Com a retirada dos sócios EX-SÓCIO 1 e EX-SÓCIO 2, a administração da sociedade será exercida individualmente e por prazo indeterminado pelo único sócio DONO DO SÓCIO, ficando dispensado de prestar caução, razão pela qual compete ao administrador a direção dos negócios sociais e a prática dos atos necessários ao funcionamento normal e regular das atividades econômicas da sociedade, podendo ele receber, dar quitação, pagar contas em geral, contrair obrigações, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, representar de qualquer forma a sociedade perante órgãos da administração pública Federal, Estadual e Municipal, adquirir, vender, gravar ou onerar imóveis ou quotas representativas do capital social da sociedade, constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos e de direitos creditórios, prestar garantias fidejussórias às sociedades subsidiárias, controladas ou coligadas, ou de cujo capital participe ou venha a participar, por si ou através das referidas sociedades, representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, constituir Procuradores por instrumento público ou particular de mandato, mediante especificação naquele documento, dos atos ou operações que poderão praticar, bem como do prazo de duração do mandato que sendo para representação em juízo, poderá ser por prazo indeterminado, e tudo mais que se fizer necessário para o fiel cumprimento do mandato.
Parágrafo Primeiro: O administrador fixará uma retirada mensal, a título de “pró-labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
Parágrafo Segundo: O administrador responderá solidariamente, perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.
CLÁUSULA SEXTA: O administrador declara sob as penas da Lei que não está impedido por Lei especial do exercício da administração de sociedade unipessoal limitada e que não se acha condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
CLÁUSULA SÉTIMA: A partir desta data a Sociedade passará a ser uma SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL, considerando a disposição constante do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil e em obediência ao contido na Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019.
CLÁUSULA OITAVA: Permanecem inalteradas as demais cláusulas vigentes que não colidirem com as disposições do presente instrumento.
CLÁUSULA NONA: Em razão das modificações contratuais, o único sócio resolve consolidar o contrato social tornando sem efeito, a partir desta data, as cláusulas e condições contidas no contrato primitivo e alterações anteriores, passando a ter a seguinte redação.
NOME DA EMPRESA
NIRE
CNPJ/MF
CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
DONO DA EMPRESA, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, maior, nascido em xx/xx/xxxx, OCUPAÇÃO, residente e domiciliado à ENDEREÇO COMPLETO, nesta CIDADE, ESTADO, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) – Registro nº xxxxxxxxxxxx DETRAN/ESTADO, e devidamente inscrito no CPF/MF sob o n° xxx.xxx.xxx-xx;
Único sócio da sociedade limitada unipessoal que gira sob o nome empresarial de NOME DA EMPRESA LTDA, com sede em CIDADE, ESTADO à ENDEREÇO COMPLETO, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado X sob o nº xxxxxxxxxxxx em sessão de despacho do dia xx/xx/xxxx e Segunda Alteração Contratual sob o nº xxxxxxxxxxx, em sessão de despacho do dia xx/xx/xxxx, inscrita no CNPJ/MF: xx.xxx.xxx/xxxx-xx, RESOLVE, por este instrumento, consolidar o contrato social, tornando assim, sem efeito, a partir desta data, as cláusulas e condições contidas no contrato primitivo e alterações anteriores, que adequado às disposições da referida Lei nº 10.406/2002 aplicáveis a este tipo societário, passa a ter a seguinte redação:
CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade limitada unipessoal gira sob o nome empresarial de NOME DA EMPRESA.
CLÁUSULA SEGUNDA: A sociedade limitada unipessoal tem sua sede social, nesta cidade de CIDADE, ESTADO, à ENDEREÇO COMPLETO.
CLÁUSULA TERCEIRA: O objeto social da sociedade limitada unipessoal é:
| CNAE-Fiscal | DESCRIÇÃO |
| xx.xx-x/xx | ATIVIDADE |
CLÁUSULA QUARTA – O prazo de duração da sociedade limitada unipessoal é por tempo indeterminado, com início das atividades em DATA.
CLÁUSULA QUINTA: A sociedade limitada unipessoal poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outra dependência, no país ou no exterior, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA SEXTA: O Capital Social da sociedade limitada unipessoal subscrito e integralizado em moeda corrente nacional de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) divididos em VALOR (VALOR POR EXTENSO) quotas no valor nominal de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) cada, fica assim distribuído:
| Único Sócio | % | QUOTAS | VALOR R$ |
| NOME DO DONO | xxx | xx.xxx | xx.xxx,xx |
| TOTAL | xxx | xx.xxx | xx.xxx,xx |
Parágrafo único: A responsabilidade do único sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas responderá solidariamente pela integralização do capital social.
CLÁUSULA SÉTIMA: Ficam dispensadas reuniões de sócios e a lavratura de ata de prestação de contas assim como a publicação e registro da mesma, conforme preceitua o artigo 70 da Lei Complementar nº 123/2006.
CLÁUSULA OITAVA: A administração da sociedade limitada unipessoal será exercida individualmente e por prazo indeterminado pelo único sócio BELTRANO DE TAL, ficando dispensada de prestar caução, razão pela qual compete ao administrador a direção dos negócios sociais e a prática dos atos necessários ao funcionamento normal e regular das atividades econômicas da sociedade, podendo ele receber, dar quitação, pagar contas em geral, contrair obrigações, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, representar de qualquer forma a sociedade perante órgãos da administração pública Federal, Estadual e Municipal, adquirir, vender, gravar ou onerar imóveis ou quotas representativas do capital social da sociedade, constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos e de direitos creditórios, prestar garantias fidejussórias às sociedades subsidiárias, controladas ou coligadas, ou de cujo capital participe ou venha a participar, por si ou através das referidas sociedades, representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, constituir Procuradores por instrumento público ou particular de mandato, mediante especificação naquele documento, dos atos ou operações que poderão praticar, bem como do prazo de duração do mandato que sendo para representação em juízo, poderá ser por prazo indeterminado, e tudo mais que se fizer necessário para o fiel cumprimento do mandato.
Parágrafo Primeiro: O administrador fixará uma retirada mensal, a título de “pró-labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
Parágrafo Segundo: O administrador responderá solidariamente, perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.
CLÁUSULA NONA: O administrador declara sob as penas da Lei que não está impedido por Lei especial do exercício da administração de sociedade unipessoal limitada e que não se acha condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
CLÁUSULA DÉCIMA: O exercício social será coincidente com o ano-calendário, terminando em 31 de dezembro de cada ano, quando será procedido o levantamento do balanço patrimonial e efetuada a apuração de resultados, os quais serão atribuídos ao sócio único proporcionalmente às suas quotas de capital. Podendo os lucros a critério do mesmo, serem distribuídos ou ficarem em reserva na sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: A sociedade limitada unipessoal poderá levantar demonstrações contábeis intermediárias, a qualquer tempo, para fins de cisão parcial ou total, fusão e incorporação, retirada do sócio ou ainda, para quaisquer atos julgados necessários pelo sócio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: O único sócio será obrigado à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: Em caso de falecimento do único sócio a sociedade limitada unipessoal poderá continuar com suas atividades com os herdeiros e/ou sucessores do “de cujus” ou do incapaz. Não sendo possível, ou inexistindo interesse destes, a sociedade poderá ser dissolvida.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: A sociedade limitada unipessoal declara, sob as penas da Lei, que se enquadra na condição de MICROEMPRESA, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14/12/2006.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Fica eleito o foro da Comarca de Foz do Iguaçu, Estado do Paraná, para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do presente instrumento, com exclusão de qualquer outro, seja qual for ou vier a ser o futuro domicílio do único sócio.
Lavrado em 01 (uma) via, lido, conferido, compreendido, elaborado de conformidade e nos termos, condições e intenção propostas pelos sócios ora presentes e que os mesmos assinem e rubriquem este instrumento, assumindo integralmente as responsabilidades legais decorrentes do presente ato, obrigando-se fielmente por si, seus herdeiros e sucessores legais a cumpri-lo em todos os seus termos.
CIDADE/ESTADO, DATA.
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DONO DA EMPRESA
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EX-SÓCIO 1
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EX-SÓCIO 2
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